在三国时期，司马懿篡位夺权，曹魏的大权落入了他的手中。作为唯一反抗者的吴国皇帝孙权最终也不敌司马懿的权势，落败而去。司马懿的强大和权谋让整个三国格局发生了巨大的变化，他成为了拥有最高权力的人物之一。
三国后期，曹魏政权名将凋零，曹氏宗族大将曹休和曹真相继去世，司马懿作为托孤忠重臣，和大将军曹爽共掌兵权，后来曹爽排挤司马懿，将司马懿升为太傅，明升暗降，曹爽独揽大权，司马懿便称病在家，伺机而动。正始十年（249年），司马懿隐忍已久，终于等到时机，趁曹爽陪皇帝曹芳离开洛阳去高平陵祭拜魏明帝的陵墓时，司马懿动手了，起兵控制京都洛阳，占据武库，屯兵落水浮桥。
随后司马懿诛杀曹爽及其党羽，全部诛灭三族，自此，曹魏的大权落入司马氏手中，这一事件，史称“高平陵政变”。
那么，值得注意的是，在曹休和曹真等名将去世之后，当时，唯一能叫板司马懿的人是谁？为何他起兵讨伐司马懿，最终却失败了呢？
当时，唯一能叫板司马懿的人，是王凌，他是司徒王允的侄子。
王凌不是一个庸才，王凌很有军事才能，在曹丕时代，王凌就表现不俗，拜散骑常侍、兖州刺史。在洞口之战时，王凌跟随张辽击败吴国大将吕范，加建武将军，封宜城亭侯。
在石亭之战时，王凌跟随曹休讨伐东吴，曹休兵败，在危急时刻，多亏王凌力挽狂澜。王凌后转徙为扬州、豫州刺史，治境有方。
曹芳继位后，王凌拜征东将军，联合孙礼击败吴国大将全琮，进封南乡侯、车骑将军、仪同三司。
正始九年（248年），王凌代高柔为司空。嘉平元年（249年），代蒋济为太尉。
从以上资料可以看出，王凌打仗很有一套，是有本事的。嘉平三年（251年），王凌因不满司马懿篡权，起兵讨伐司马懿。
当时，王凌是唯一能叫板司马懿的人，然而，王凌最终却失败了，那么，王凌是怎么失败的呢？
司马懿诛杀曹爽后，王凌心生不满，王凌与令狐愚暗中联合，认为魏帝曹芳昏庸懦弱，受制于强臣，又听说楚王曹彪有智有勇，想要共同立他为帝，奉迎他到许昌建都。
王凌的密谋是很机密的，司马懿最初根本不知道，还对王凌积极拉拢，在高平陵政变后，司马懿还提升王凌为太尉。
但司马懿老谋深算，同时也对王凌有了一点戒心，这是怎么回事呢？
当初司马懿曾问蒋济，说，王凌这个人的才干怎么样？蒋济回答说，王凌文武双全，当世无双，但他的儿子王广有大志，更胜其父一筹。于是，司马懿心中有些忌惮了，开始对王凌有了戒心。
王凌曾把计划告诉了儿子王广，王广劝王凌不要这样做，说虽然曹爽胡作非为，不得人心，但司马懿父子都掌握着兵权，是不容易被推翻的，而王凌根本听不进去。
《三国志 王凌传》记载：司马宣王既诛曹爽，进凌为太尉，假节钺。凌、愚密协计，谓齐王不任天位，楚王彪长而才，欲迎立彪都许昌。嘉平元年九月，愚遣将张式至白马，与彪相问往来。凌又遣舍人劳精诣洛阳，语子广。广言：“废立大事，勿为祸先。”
嘉平三年（251年）元月，吴国孙权怕自己死后魏军会长驱直入，于是，下令封锁涂水。王凌终于等到机会，认为可以行动了，随即请求魏国发下统兵的“虎符”，以攻打吴国为名，调动扬州大军，以便发动政变，讨伐司马懿，但是，此时司马懿已经觉察到了王凌的计谋，下令不许。
王凌见拿不到虎符，便派心腹杨弘说服新任兖州刺史黄华，相约共同举事。没想到杨弘和黄华立即出卖了王凌，他们联名上奏司马懿，告知王凌要叛变的消息。同年四月，司马懿见时机成熟，调集数万人马，从水路南下，先下令赦免王凌之罪，然后写信给王凌，突然率领大军到达百尺堰，直逼扬州治所寿春（今安徽寿县）。
王凌发现情况不妙，拿不到虎符，本部兵马根本不能和司马懿大军对抗，毫无胜算，于是，亲自前往武丘，在司马懿大船前，向司马懿面缚投降。
王凌见到司马懿，对他说，我如有罪，公可用半片竹简便将我召回了，很简单的事，何苦亲自率领大军前来呢？司马懿说，君非折简之客啊！王凌大喊，太傅对不起我。司马懿说，我宁可对不起你，也不能对不起陛下！随即下令军士将王凌押走。
然后，司马懿派步骑兵六百人，押送王凌从陆路到洛阳。走到项城时，王凌为了试探司马懿对自己的态度，会不会杀他，便向押送的队长要钉棺材的长钉。队长请示司马懿之后，给了王凌铁钉。王凌知道自己这下必死无疑了，路过贾逵庙时，王凌大呼，贾梁道啊贾梁道，只有你才知道我王凌是大魏的忠臣啊！贾逵字梁道，就是司马昭的帮凶，那个怂恿成济杀死魏帝曹髦的贾充的爹。这也因此留下了一个典故“王凌呼庙”。
当夜，王凌把以前的掾属都找来，留下遗言，对他们说，我王凌都快八十了，没想到竟然身败名裂了！于是，饮毒药自尽。
《三国志 王凌传》记载：三年春，吴贼塞涂水。凌欲因此发，大严诸军，表求讨贼；诏报不听。凌阴谋滋甚，遣将军杨弘以废立事告兗州刺史黄华，华、弘连名以白太傅司马宣王。宣王将中军乘水道讨凌，先下赦赦凌罪，又将尚书广东，使为书喻凌，大军掩至百尺逼凌。凌自知势穷，乃乘船单出迎宣王，遣掾王彧谢罪，送印绶、节钺。军到丘头，凌面缚水次。宣王承诏遣主簿解缚反服，见凌，慰劳之，还印绶、节钺，遣步骑六百人送还京都。凌至项，饮药死。
王凌死后，司马懿还不满足，下令把王凌和令狐愚暴尸三日，凡是参与政变者，全部诛杀三族，楚王曹彪也被迫自杀。
《三国志 王凌传》记载：宣王遂至寿春。张式等皆自首，乃穷治其事。彪赐死，诸相连者悉夷三族。
至此，王凌讨伐司马懿的行动彻底宣告失败，唯一一个能叫板司马懿的人，因为被叛徒杨弘和黄华出卖，而导致最终的失败，令人遗憾。